公司注册资本登记制度改革
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篇1：公司注册资本登记制度改革后的法律风险防控论文
公司注册资本登记制度改革后的法律风险防控论文
【摘要】当前我国公司注册已经没有最低注册资金的限制，同时注册资本由以前的实缴制也转变为了现今的认缴制，这是我国最新颁布的《公司法》当中所做的规定。由于准入门槛不高，再加上相关监管法律效力和管理手段还不够健全，这就存在一定的潜在隐患。公司注册资本登记制度有利有弊，其中主要表现在市场交易动荡以及债权人利益不好保证。如何让公司债权人的利益得到保障就成了急需思考的问题。本文会对公司注册资本登记制度相关改革政策以及法律风险展开全面分析，并对我国当前法律风险进行整体规制。
【关键词】公司注册资本；法律风险；资产信用
一、引言
在当前社会经济持续提升的环境之下，我国国务院会议上决定对公司注册资本制度进行改革，由此公司注册资本登记的门槛被降低，公司自治权利得以强化。不过，《公司修正法案》中只有针对资本登记制的改革措施，这就造成了认缴登记制和当前公司的登记操作规则出现偏差。而在我国，对于取消公司最低注册资本后所造成的风险却并没有很好的防控方式，可以说我国该方面的法律条例是空白的。
二、何为公司注册资本登记制度
（一）概念界定
从经济学的角度来讲，资本指的是公司正常运作所需要具备的物质条件。从法学的定义上来看，资本指的是注册资本，也就是说有记载的公司各股东出资而来的公司财产。大陆采用的是法制资本制，该制度之下，公司设立之初就应在章程中标注公司总资本，并且由股东认足，同时实缴实收。英美法形成了授权资本制，要求公司设立之初就应在章程中标注公司总资本，但是对于发行没有具体限制。大陆融合授权资本制度完善了法定资本制，形成了折中资本制。
（二）发展历程
我国公司法于1993年首次颁布，此后经历了四次大修订。我国公司法当中对公司最低注册资本的规定由无要求到有要求再到低要求，最终形成今天的无要求。在1993年公司法初颁布时，着重强调注册资本要和实缴资本统一，之所以有如此严格的规定，这也是因为我国饱受资本不实的困扰。由于法规不健全，相关部门对于股东出资和验审不到位，导致大量的皮包公司出现，严重危害社会经济。该阶段颁布的公司法对于规范运作有一定的作用，但是无法脱离计划经济。对《公司法》的修正，是在上一次的基础上更趋向于“分期缴纳制”，其中规定有限责任公司发首次出资额不得低于注册资本的20%，注册资本和实收资本对等。而的修订主要就是降低了注册资本登记的`准入门槛，同时也取消了公司全体股东的首批资金额度的规定。
三、公司注册资本登记制度改革后的风险隐患
（一）废除最低注册资本制
基于资本信用之上，最低注册资本的设计是一种担保手段，如果公司无力负担债务，那么公司最低注册资金便作为保证金来抵押债款。这项规定的设立初衷是为了维护交易市场的稳定，这是一种承担财产责任的体现。之前说到立法者使用了资本信用，所以，他们通常会把维护债权人的权益当成最重要的立法任务。不过在随后的发展过程中，事实证明这种方式对于公司债权人的利益来说并没有起到很好的保障作用。
（二）由实缴登记制到认缴登记制
在当前的法律制度中，原始法定资本制和法定资本以及授权资本是最主要的三种注册资本缴纳制度。在原始法定资本制当中，公司成立之初，股东需一次性认缴注册资本同时还要一次性足额实缴注册资本。在法定资本的制度下，需要股东在公司设立之初一次性认缴注册资本，不过对于实缴注册资本未做过多限制。而在第三种授权资本制度之下，对于认缴注册资本和实缴注册资本，都未做严格的限制。对于几次改革中主要的规则变动可见图1：
由实缴制到认缴制，是从模式到资本到缴纳方式再到后续出资等一系列的内容重新定义。股东确认出资额和出资方式后，将记录在册，同时在工商管理部门备案并公之于众。债权人等可以对公司信息进行查询，注册资本限额也不再是从事市场经营者的限制条件，这种制度激起了社会上的创业热潮，经济市场看起来呈现出一片欣欣向荣的景象。
（三）公司注册资本登记制度改革后的施行效果
由于市场准入限制的降低，让社会主义市场经济迎来了发展的热潮，企业投资规模变大，大型企业越来越多的浮现出来；创业者人数成倍增长，企业数量激增；从全国范围内来看，市场主体呈现稳定状态，这些新增的登记企业其增长势头稳健、快速。相较于20，企业登记注册同期增长六成以上。主体规模不一也是该制度之下的另一明显特征。这些新注册企业当中有三成都是一万元之内的注册资本，不过与之相对的是，这些企业均可开展上万到上千金额的交易，这种情况下，就难以保证公司的信用问题。越来越多的公司出现欺骗行为，由此带来的是相关公司债权人侵权的案件越来越多，让社会经济受到巨大的打击。由于市场信用状态的失衡，侵害债权人利益的案件层出不穷，在这些民商案件中，三成以上都牵涉到公司债权人的利益受损。在这样一种失信的环境下，造成的是信用上的恶性循环，如果不抓紧制定管制措施，这个危害将会是大范围的。
（四）法律制度并未随着我国注册资本登记制度的改革而健全起来
解除公司的注册资本限制对于公司来说就是不需要前期投入资金即可成立公司。这种情况之下，潜在的风险和隐患会在制度施行之后逐步浮现，潜在风险的源头就是因为在设立之初未对每一个公司的经济实力展开全面调查。这种类型的公司多半都是极少的注册资金成立起来的，因为注册门槛低，所以同一个人可以申请多家公司，为以后的不法行为布局。而当前我国的《公司法》中对于股东的责任追究制度的设定还不健全，市场上一系列的违规违法现象也很难通过公司法来追究每一个责任人的法律责任。另外在法律制度中，失去了交易担保功能就让交易对象无法判断一个公司的实力，在出现违约现象时，也无法通过将违约一方公司注册资金转变为担保资金来进行赔偿，这就出现了市场交易当中债权人利益保护的“真空模式”。另外，商事主体行政监管方式老旧也造成了层出不穷的弊端。
四、公司注册资本登记制改革后的法律完善
完善行政处罚公示制度和改革商事主体的行政监管方式以及设立多元化的信用评估体系，是完善公司注册登记制度之后的法律条例所需要考虑的几个方向。行政处罚信息公示设立的重要目标就是对交易过程展开严密的监督，对于这方面制度，可以考虑从明确公司行政处罚公示范围和相关豁免制度以及行政处罚判决书等几点入手。在商事的主体行政监管模式上可以产生大胆的创新改革，在对事中和事后进行严格把控的同时，灵活使用多种类型的调节方式，将在市场上大受欢迎。行政调节能够补充执法行政，在非强制的情况下，起到行政制约的目的，让行政调节起到重要作用，成为市场稳定发展的一道护身符。
五、结束语
随着公司法的几次制度改革，让创业者有了更多的机会，让市场投资业迅速发展起来，一定程度上推动了市场经济发展前行。不过改革并非一朝一夕之事，对于公司注册资本登记制度来说也是一样，伴随改革而来的是相应法律制度的不健全，导致出现潜在的市场隐患。但这并非仅是政府方面的原因，市场经济当中的信用体系需要各方维护，让债权人能够享受到合理的司法保护。
（哈尔滨电机厂有限责任公司，黑龙江 哈尔滨 150040）
参考文献:
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[2]范健,王建文.公司法[M].北京:法律出版社,2014.
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[5]郭富青.我国公司资本制度的重构及风险防范[J].财经法学,2015:107.
篇2：公司注册资本登记管理规定
关于最新公司注册资本登记管理规定
第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。
第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记;对不符合规定的，不予登记。
第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
(一)已被设立质权;
(二)股权所在公司章程约定不得转让;
(三)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;
(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;
(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;
(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。
第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。
以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第十四条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的'，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
第十五条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十六条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十七条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十一条 撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。
对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。
第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。
第二十三条 本规定自203月1日起施行。月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。
篇3：探究《公司注册资本登记管理规定》新变化对注册会计师验资业务的
探究《公司注册资本登记管理规定》新变化对注册会计师验资业务的
根据修订后我国《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定，2014年2月20日国家工商行政管理总局颁布第64号令，新修订的《公司注册资本登记管理规定》自2014年3月1日起施行。新修订实施的《公司注册资本登记管理规定》与原先公司注册资本登记管理规定相比，发生了较大变化;公司注册资本登记管理规定新变化，对注册会计师验资执业规程产生较大影响，中国注册会计师行业协会和会计师事务所应按照新政策修改完善注册资本审验业务执业标准。会计师事务所及注册会计师受托办理公司注册资本实收情况审验业务，自2014年3月1日起必须根据《公司注册资本登记管理规定》新政策进行审验，出具合规的验资报告。本文拟就新修订实施的《公司注册资本登记管理规定》对会计师事务所及注册会计师验资工作的影响问题作一探讨。
一、新修订《公司注册资本登记管理规定》主要变化
1.对公司注册资本登记管理，按认缴制与实缴制两类情况区别登记管理。
2.取消了“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足”限制性规定。
3.取消了“全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”限制性规定。
4.取消了“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”限制性规定。
5.取消了“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”限制性规定。
6.取消了“公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明;作为股东或发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资”限制性规定。
7.完善了“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额;股份有限采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额”规定。
8.完善了“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额”规定。
9.完善了“公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记;以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资;公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记”规定。
10.完善了“公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资与缴纳股款的有关规定执行”规定。
11.完善了“公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额”规定。
12.完善了“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及出资方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案”规定。
13.新增了“股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资”规定。
14.新增了“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权”规定。
15.自2014年3月1日起，2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》废止。
二、新《公司注册资本登记管理规定》对注册会计师验资业务的影响
1.自2014年3月1日起，会计师事
务所及注册会计师受托办理公司制企业注册资本实收情况审验业务，原先对公司股东或发起人在出资时间、出资方式、出资金额及其非货币性财产出资作价等方面限制性规定要求，不再作为合规性审验内容，应按新规定办理验资业务并出具符合新规定的验资报告。
2.国家对公司注册资本登记管理
工作区分认缴制和实缴制两种类型区别登记管理，在登记管理程序和登记管理所需提供资料要求方面存在差异，对会计师事务所及注册会计师受托办理验资业务提出新要求，在审验程序、审验内容、获取审验证据以及出具的'验资报告类型及其格式内容方面均应进行相应的革新完善。对实行认缴制的公司注册资本实收情况审验业务，现行《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》及其应用指南已不再完全适用。
3.《公司法》修订实施后，国家
对认缴制公司注册资本的登记管理，登记机关按照公司章程或章程修正案规定予以登记并发放营业执照，包括公司设立登记、增加注册资本登记、股东变更登记、股权转让登记、减少注册资本登记等涉及注册资本变化事项，且营业执照上不再登记实收资本事项;不再要求公司申请办理这些涉及注册资本事项登记或变更登记时需提供会计师事务所出具的验资报告，对认缴制公司注册资本事项设立登记或变更登记程序与要求，发生了颠覆性变化。
鉴于国家对认缴制公司注册资本的登记管理新规定，会计师事务所及注册会计师受托办理认缴制公司注册资本实收情况审验业务，实质上就是受托审验被审验公司验资截止日已登记注册资本的实收情况。对认缴制公司注册资本实收情况审验业务而言，不存在也无需区分“设立验资”、
“变更验资”等验资业务类型，仅需要会计师事务所及注册会计师对验资截止日被审验公司已登记注册资本本期实收情况和累计实收情况(首次验资除外)进行审验并出具验资报告。
三、对实缴制公司注册资本实收情况审验业务革新完善
会计师事务所及注册会计师受托办理实缴制公司注册资本实收情况审验业务，除了无需审验上述已取消的对公司股东或发起人在出资时间、出资方式、出资金额及非货币财产出资评估作价等方面限制性规定内容(包括出具的验资报告中无需披露这些相关内容)外，其他方面验资工作要求(包括验资类型、审验程序与要求、验资报告格式与内容等)，仍执行《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》及其应用指南规定。
四、对认缴制公司注册资本实收情况审验业务程序革新完善
会计师事务所及注册会计师受托办理认缴制公司注册资本实收情况审验业务，除了无需审验上述已取消的对公司股东或发起人在出资时间、出资方式、出资金额及非货币财产出资评估作价等方面限制性规定内容外，需在下列方面革新完善验资工作程序：
1.首先应明确本次受托办理的认缴制公司注册资本实收情况审验业务范围，是否属于已登记注册资本实收情况首次委托会计师事务所及注册会计师验资情形。若非首次验资工作，则应提请被审验单位提供以往出具的所有验资报告，以便了解以往被审验单位已登记注册资本实收情况的验资情况，正确界定本次已登记注册资本实收情况审验范围(包括本次所审验实收资本投入起止时间段、涉及注册资本已变更登记事项、本次应审验实收资本数额等)。
2.获取本次受托审验已登记注册资本实收情况相关资料，包括章程(或章程修正案)、股东会(或股东大会)有关注册资本事项决议、股权转让协议、实收资本会计核算资料(包括股东实际投入资本原始凭证)、申请办理涉及注册资本事项的工商登记或备案资料、上网查询下载被审验单位工商登记机关涉及被审验单位注册资本事项信息资料以及银行询证函等验资工作所需资料。
适应工商登记管理法规政策新变化，增加“上网查询下载被审验单位工商登记机关对被审验单位涉及注册资本事项已设立登记或变更登记情况信息资料”审验程序，取证确定截至本次验资截止日被审验单位股东或发起人认缴注册资本事项合规有效约定条款依据。
3.对获取的本次验资工作所需资料或信息进行审核，比对被审验单位提供的章程以及涉及注册资本事项的股东会(股东大会)决议和股权转让协议、被审验单位验资截止日实收资本会计信息、被审验单位工商登记涉及注册资本事项登记信息三者之间是否相符，对不相符事项，必须进行进一步审验;对未经工商登记或变更登记的涉及注册资本事项，包括股东变更、股权转让、增加注册资本或减少注册资本、变更出资方式、变更出资时间等涉及注册资本变化事项，提请被审验单位按规定程序及时办理工商变更登记手续，否则不得作为本次注册资本实收情况审验范围或依据;对已经工商登记或变更登记的涉及注册资本事项，而实收资本账务处理尚未按适用会计准则或会计制度进行会计核算，注册会计师应按执业规范加以整改，指导被审验单位进行合规的账务调整，做到审验截止日被审验单位实收资本会计事项核算合规、真实、完整。
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