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从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

2023-02-26 07:55:38 收藏本文下载本文

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篇1：从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

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王善平庞圣玉

（湖南大学会计学院，410079）

内容提要：影响上市公司会计信息失真的因素虽然可能很多，但总可以归类于企业内部原因（如产权因素、经理报酬契约因素等）和企业外部原因（除独立审计、资本市场监管外，还有资本市场自身的约束作用、会计制度的优化等）。本文从公司治理的优化角度，即从企业内部原因，来对会计信息失真的治理进行了一些讨论，认为公司治理的优化对防止会计信息的失真有着积极的意义。

会计信息是有信息内涵的，所以当传达给市场主体的会计信息是经过人为粉饰的，那么市场主体以这种会计信息作为决策依据，显然会产生严重的不经济后果和社会资源配置的无效率，琼民源事件、红光事件、郑百文问题等诸多上市公司已经为我们做了注释。由此治理会计信息粉饰问题一直是社会各方所关注的焦点之一，本文试图从公司治理的优化来谈一点粗浅的看法。

一、会计信息粉饰概述

会计信息粉饰，这里是指上市公司管理当局为了自身利益而向资本市场进行的有目的的有意图的信息传递，是一种人为的会计操纵。纵览我国资本市场中的会计信息粉饰行为，几乎都是为了隐瞒真实信息，向投资者传递所谓的“利好”消息。资本市场中的会计信息粉饰行为按不同的依据可以给出相应的分类，我们在此给出几种分类。

会计信息粉饰按照是否当然地违反有关会计制度，又可以分为造假与欺诈、利润操纵或盈余管理。会计造假与欺诈是对投资者的欺骗和蒙蔽，是一般意义上的会计信息失真，琼民源事件、红光事件就属于典型的会计造假与欺诈。上市公司进行会计信息粉饰还在于进行利润粉饰或利润操纵，管理当局经常在会计制度、法律制度的管制触角所未及的地方进行利润操纵。根据证券时报与某证券公司联合进行的《上市公司经理人月度调查》显示，上市公司进行利润操纵的主要手法是：关联交易，比例达55.56%，其次是巧用会计政策，比例达44.44%，然后是利用地方政府的大力支持，比例达33.33%。

会计信息粉饰按照是否有行政性因素的介入，又可以分为两类：没有行政介入的公司管理当局自利型会计信息粉饰和有行政介入的会计信息粉饰。前者表现为经理造假与欺诈，按照张维迎的说法，由于存在非正式的和隐性的激励，让经理借助于会计操纵和资产侵吞，可以相对安全地（尽管不合法）获取超过合同规定的实际剩余。这是为了少数人的私利而对公司资产和股东利益的侵吞。后者表现为地方行政为了保持配股资格、为了避免已经形成的壳资源丧失等等，通过行政力量的介入来帮助公司进行利润操纵，如减免和降低税负，给予地方财政补贴等。根据资本市场的一般发展规律，随着我国市场经济的进一步发展，我国资本市场也必然由“袖珍型资本市场” 向“规模化资本市场” 过渡，行政介入型的会计信息粉饰将会逐步消亡，会计信息的粉饰更多地（主要地）是出自于上市公司本身，即没有行政介入的由经理层控制的自利型会计信息粉饰，我国资本市场建设已经开始显示转型雏形。

经理层控制的自利型会计信息粉饰，尤其是当然地违反有关会计制度的会计信息粉饰行为（造假与欺诈等会计信息失真问题），是本文有所侧重的立论对象，其表现特点是给公司的投资者尤其是中小投资者带来了利益侵害，耗散了资本市场资源配置的效率。

二、公司治理优化对会计信息粉饰的影响

出现会计信息粉饰问题的主要原因，我们认为是对经理层的约束力（表现为一系列的约束机制）不够强大，而约束力不够的重要原因在于公司治理的不够优化，主要由两个方面组成：我国企业产权制度和公司治理结构的优化、经理报酬契约的合理安排，这种约束力由企业内部产生。另外我国资本市场的不够发达造成了资本市场本应该有的系列约束机制（如资本市场中的“用脚投票”、竞争的资本市场与信号显示、经理市场――声誉机制及解雇、独立审计与资本市场监管等）的作用没能发挥或充分发挥，也对会计信息粉饰负有一定责任，是造成约束力不够的其它原因。为了治理上市公司进行会计信息粉饰的行为，尤其是人为的造假与欺诈行为，本文的侧重点是讨论怎样通过公司治理的优化来治理会计信息粉饰，对资本市场里的企业外部约束机制将不做过多讨论。另外我们注意到，公司治理的优化也是我国资本市场规模化建设的必然要求，而且随着资本市场的规模化发展，现代公司治理所产生的对公司最高管理层的约束作用将得到更好的凸现。

（1）产权制度的优化与公司治理结构的优化

会计信息的粉饰是对一般所有者（股东）的欺骗与蒙蔽，体现在企业的委托――代理关系中，便是代理人对委托人的利益侵蚀。代理人为了防止利益遭到侵蚀，现代公司制所构建的公司治理结构提供了相应的应对措施，即对经理有一个公司的内部监督机制来发挥作用。

我们知道，现代企业治理制度的典型模式便是如下图所示的“金字塔”模式：

在现代企业的公司治理结构中，总是由上一层次来监督下一层次，而监督的动力来自于上一层次的利益激励高于下一层次，对最高一层的利益激励便是让其享有剩余索取权。我们知道，国有企业会计信息的失真主要是由于经理层的原因产生的，但是在国有企业资本结构、产权结构得到优化之前，监督经理层的是国家（及其委托人），由于“国家在信息不完全的情况下，国家（作为股东）监督企业是一项成本很高、收益很低的活动”（张维迎，1995），就是说，国有企业资本结构、产权结构优化之前，缺乏对经理层的有效监督，从而导致造会计信息的造假与欺骗。进行了国有企业的公司化改造以后，也并不意味着企业的产权结构和企业的治理结构就得到了优化。公司治理结构是一种通过剩余索取权和剩余控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制（张维迎，1999），而过高比例的国家持股不能解决公司的经营者选择、激励问题和对经营者的监督问题。上市公司治理结构的优化取决于产权结构的优化，对于我国的上市公司而言，产权结构的优化意味着降低国有股在公司中的资本比重，进一步进行股权的分散化，并且国有股和法人股应该在资本市场

中可以自由流通。一项实证研究表明，我国上市公司的绩效与公司股权结构的分散性呈正相关，也就是说进行国有股的减持可以增强公司的绩效和产生正的经济后果，减少不经济和无效率。国有股减持以后，融入企业所有者范围内的所有者更多的是关心企业，并且能够有效监督企业的“内部”股东，由此现代公司的内在治理机制来进一步加强对经理的监督与约束，从而会计信息的真实程度便会有所改善，我国当前正在进行的`国有股减持活动对会计信息粉饰的治理是有特殊意义的。

让股东来监督经理是要花费成本的，并且还可能由于搭便车行为而导致股东监督的不可能和无效，而将经营者所有者化会进一步改善对经理的监督与约束（又形成了下文要谈的经理内在约束机制）。更进一步说，在完善国有企业的公司治理结构过程中，如果将公司经营者所有者化（成为股东，如通过实行经营者股票和股票期权激励），将经营者的利益（通过股票和股票期权激励）和公司的长远利益“捆绑”在一起，这样公司的长远业绩和会计信息长期的合理的真实性便会得到比较好的保证。还是同一项实证研究表明，上市公司绩效与经理人员拥有的公司股权大小呈正相关，与国有股比例大小、经理人员薪金呈负相关。这表明经营者所有者化能够有效地改善公司的经理约束机制，让经理更注重公司和股东的长远利益。在我国资本市场的规模化过渡中，公司产权制度会进一步优化，并最终优化公司的治理结构和建立一个有效的对经理的约束机制。显然，就目前的实际情况来看，我们建立真正的现代公司治理结构还有较长的一段路要走，但毕竟在朝那个方向前进。

（2）经理的内在约束机制：契约优化与激励相容

现代企业理论认为企业不是简单的物质聚合体，而是一系列契约的组合；企业是人力资本和物质资本订立的契约，企业的参与者包括了人力资本的提供者（生产工人与企业经营者）和物质资本的提供者（股东与债权人）。由于企业中的代理人――经理（主要表现为人力资本的提供者）与企业的委托者――股东和债权人（主要指股东，主要表现为物质资本的提供者）存在利益的不一致，并鉴于代理成本，由此产生委托――代理问题，具体表现为“逆向选择”和“道德风险”。解决委托――代理问题的关键在于设计一个合理的激励契约以使代理人做出的理性选择有利于委托人的利益，即从自身利益出发选择对委托人最为有利的行动，通过委托代理契约的优化来达到激励相容。根据理论上的设计与证明，以及国内外实践中的检验，可以得出的一个结论是：一个既考虑了短期经营业绩又考虑了长期经营业绩的激励契约是最优的。对于企业而言，一个由“基本薪水”+“奖金”（主要取决于年度业绩）+“股权激励”（包括股票和期权，取决于长远业绩）为核心组成的经理人激励“公式”可以有效地降低委托――代理问题的不良影响。总之，一个能够产生激励相容的契约可以有效地防止经理的短视行为和对股东利益的侵蚀，让经理人自觉地实现和改善企业的业绩，而不是凭借会计信息粉饰来谋取私利。

另外，如果委托人和经理人之间保持长期的契约关系（一个较优的契约可以将经理人的利益和委托人的长期利益“捆绑”在一起），则经理和委托人之间的委托代理关系会是一个多阶段的动态博弈关系，即使没有显性激励合同，“时间”本身也可能会解决问题。在长期的博弈过程中，一方面，根据大数定理，外生的不确定性可以剔除，委托人可以相应地准确地从观测到的变量中推断代理人的努力水平，从而代理人不可能用“偷懒”和欺骗的办法提高自己的福利；另一方面通过长期合同向代理人提供保险的办法，委托人也可以免除代理人的风险。进一步说，即使合同不具备法律上的可执行性，出于“声誉效应”的考虑，委托人和代理人都会自觉地遵守合同。

最后，我们还附带地讨论一下中国资本市场的股权流通情况对会计信息粉饰的治理会产生怎样的不利影响，因为股权流通状况对公司治理的效率会产生影响。在中国，上市公司的股权被人为地分割成国家股、法人股、社会公众股以及内部职工股等一系列权益不平等的部分，而且占上市公司股份的70%（国有股和法人股）不能上市流通，股权流通的不合理性使股市场的基本功能――促进产权流动，优化资源配置――很难发挥，而且给严重的市场动荡形成潜在的压力。股权流通的不合理对公司会计信息的治理产生不良影响，原因在于由于国家股、法人股不流通，资本市场的业绩表现好坏与否，股价高低与否并不能够对大股东产生积极的约束作用，大股东被“套牢”了，热衷于从利润分配、购并、资产重组、关联交易、配股等活动中策划“粉饰”，进而进行“圈钱活动”，股东无法做到真正的关心公司的价值，但恰恰是他们掌握着公司的经营大权，这样资本市场很难对上市公司的经营形成必要的激励和制约。在我国资本市场的深入发展中，为了上市公司的公司治理发挥更好的效率，国家股和法人股也应该在资本市场中可以自由流通，在前文提到的实证研究中，同样表明，即使在不改变国家股和法人股比重的前提下，改变国家股和法人股不可转让和流通的特性也能够促进公司业绩的提高，即促进公司治理效率的更好发挥（正如前文所言，配以国有股减持则效果更好）。在一个股本可以充分流通的资本市场里，资本市场对公司经营层和大股东的产生一系列约束作用。另外，股权流通的不合理还会产生不良问题，如由于公司大股东的股权不能流通转让，于是通过协议方式进行，这种与资本市场“三公”原则不相符的交易活动在收购兼并和资产重组中屡见不鲜。而且，在目前的这种股权流通情况下，中小股东的权益很容易在这种活动中受到侵害。原因在于上市公司股权中非流通股的比重过大，以致于股权转让可以不通过公开市场进行，而采用私下协议方式，而该类信息往往是滞后很久小股东才知道，很容易出现侵害小股东利益的情况，我国证券市场的发展过程中就曾经发生过数起这样的事件。只有在一个股权充分流通的资本市场里，中小股东才可以较好地利用“用脚投票”来防止利益受到侵害。

网友来稿

篇2：从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

从公司治理的优化来看上市公司会计信息粉饰的治理

王善平庞圣玉

（湖南大学会计学院，410079）

一、会计信息粉饰概述

会计信息粉饰，这里是指上市公司管理当局为了自身利益而向资本市场进行的有目的的有意图的信息传递，是一种人为的会计操纵。纵览我国资本市场中的`会计信息粉饰行为，几乎都是为了隐瞒真实信息，向投资者传递所谓的“利好”消息。资本市场中的会计信息粉饰行为按不同的依据可以给出相应的分类，我们在此给出几种分类。

会计信息粉饰按照是否有行政性因素的介入，又可以分为两类：没有行政介入的公司管理当局自利型会计信息粉饰和有行政介入的会计信息粉饰。前者表现为经理造假与欺诈，按照张维迎的说法（1999），由于存在非正式的和隐性的激励，让经理借助于会计操纵和资产侵吞，可以相对安全地（尽管不合法）获取超过合同规定的实际剩余。这是为了少数人的私利而对公司资产和股东利益的侵吞。后者表现为地方行政为了保持配股资格、为了避免已经形成的壳资源丧失等等，通过行政力量的介入来帮助公司进行利润操纵，如减免和降低税负，给予地方财政补贴等。根据资本市场的一般发展规律，随着我国市场经济的进一步发展，我国资本市场也必然由“袖珍型资本市场” 向“规模化资本市场” 过渡，行政介入型的会计信息粉饰将会逐步消亡，会计信息的粉饰更多地（主要地）是出自于上市公司本身，即没有行政介入的由经理层控制的自利型会计信息粉饰，我国资本市场建设已经开始显示转型雏形。

经理层控制的自利型会计信息粉饰，尤其是当然地违反有关会计制度的会计信息粉饰行为（造假与欺诈等会计信息失真问题），是本文有所侧重的立论对象，其表现特点是给公司的投资者尤其是中小投资者

[1] [2] [3] [4]

篇3：上市公司治理自查报告

关于上市公司治理自查报告

XX年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【XX】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[XX]48号）和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[XX]57号），深圳证券交易所也发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“珠海中富”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的`要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。

（一）董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。

（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。

（三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

（一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；

（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职；

（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；

（4）机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；

（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

（二）“三会”制度健全,运作规范。

公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）运作的系列制度，并按相关制度规范运作。

（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。

（2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

篇4：上市公司治理自查报告

关于上市公司治理自查报告

XX年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【XX】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[XX]48号)和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(广东证监[XX]57号)，深圳证券交易所也发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排，根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“珠海中富”)本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。

(一)董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。

(二)公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。

(三)公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

(四)公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。

二、公司治理概况

(一)公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

(1)业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力;

(2)人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职;

(3)资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰;

(4)机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系;

(5)财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

(二)“三会”制度健全,运作规范。

公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)运作的系列制度，并按相关制度规范运作。

(1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的'权利;公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会;公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露，

(2)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化;制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

(3)关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求;制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。

(三)信息披露公开、透明。

公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。

(四)积极开展投资者关系管理。

公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

(五)内部控制制度比较完善。

公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过;所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权;对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的问题及原因

(一)董事会下设委员会的运作需要加强。

XX年初，公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。

(二)公司制度需进一步增补修订。

公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相关控制制度。

(三)公司激励机制还需完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。

(四)公司在资本市场上的创新还不够。

公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者创造更好的回报。

四、公司的整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

篇5：上市公司治理准则

证监发〔〕1号

各上市公司：

为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。

证监会

国家经贸委

二○○二年一月七日

篇6：上市公司治理准则

导言

为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制定本准则。

本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

第一章股东与股东大会

第一节股东权利

第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第二节股东大会的规范

第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。

第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

第三节关联交易

第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的'资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

第二章控股股东与上市公司

第一节控股股东行为的规范

第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。

第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。

第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。

第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第二节上市公司的独立性

第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三章董事与董事会

第一节董事的选聘程序

第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

第二十九条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司，应在公司章程里规定该制度的实施细则。

第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节董事的义务

第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第三十七条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第三十九条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节董事会的构成和职责

第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四十二条董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第四十三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四节董事会议事规则

第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。

第四十五条董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

第四十六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十七条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第五节独立董事制度

第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。

第六节董事会专门委员会

篇7：浅析会计信息失真的治理

浅析会计信息失真的治理

近年来会计信息失真的问题相当突出,它不仅引起了财务界、会计学界的高度重视,而且引起了经济学界、监管界、政府和证券市场投资者的极大关注.因此,会计信息失真是我国深化经济改革,建立和发展社会主义市场经济迫切需要解决的`问题.

作者：陈英作者单位：福建省林业厅刊名：林业财务与会计英文刊名：FORESTRY FINANCE & ACCOUNTING 年，卷(期)： “”(12) 分类号：F2 关键词：

篇8：会计信息失真与治理

会计信息失真与治理

一、会计信息失真的现象

会计信息是经济管理的重要信息资源会计信息正确与否直接关系到经济的兴衰。近年来，美国安然事件，施乐公司造假事件，中国的银广厦事件等一系列的会计造假事件表明：会计信息的失真严重削弱了会计工作的服务职能，对市场经济秩序和企业规范构成了严重威胁。

会计信息失真是指会计信息不能如实准确的反映会计对象、缺乏真实性。会计信息失真一般表现为会计资料、会计成本、资产计价、往来款项、经营成果失真等。近年来，我国的会计信息失真也到了令人发指的地步。，财政部对159家企业的会计信息质量检查结果，资产不实的147家，虚增资产18.48亿元，虚减资产24.75亿元，利润不实的157家，虚增利润14.72万元，虚减利润19.43亿元。会计信息失真直接危害了国家经济的健康发展，影响了市场经济的正常秩序。

二、造成会计信息失真的原因

（一）内部环境方面，造成会计信息失真的原因有以下几点：

1、会计人员的整体素质不高

随着我国经济体制改革的不断深入，企业的会计制度也随着改革的深入而不断修改和完善，两则两制的实施和各项具体准则逐步出台对企业会计人员的要求越来越高。会计工作是一项具有很强政策性、原则性和专业性的工作，在经济业务日趋复杂、会计改革不断深入的情况下，会计人员的整体素质不高导致在实际工作中对《企业会计制度》、《企业会计准则》、《会计条例》把握不好，在工作中遇到新情况、新问题时，他们对使用的核算方法、核算原则无法掌握，不知如何处理，这样在实际操作中，会产生曲解会计科目的含义、数字书写错误、会计估计错误等一系列不应有的错误，使会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果及现金流量……

2、企业的内部控制制度不完善

企业的内部控制制度是衡量企业经营管理水平高低的重要标志，是保障企业资产完整、确保企业会计信息真实可靠的基本制度。现在不少企业缺乏内部会计控制制度或内部会计控制制度不完善、松懈，不够重视内部控制制度，没有发挥职工代表大会、监事会对厂长、经理的监督作用，没有形成股东大会、董事会、监事会与经理之间的相互制约，达不到约束企业负责人的目的。同时，企业未建立会计人员岗位责任制，会计人员不明确自己的职责和权限、对自己所做的工作没有责任感，不明白自己既要保护国家利益又要管理好企业的财务。其次，企业未建立会计稽核制度、钱财分管制度等，使会计工作处理不一，无法制度化和规范化。有的企业即使有制度，也只是流于形式，并没有严格遵守执行。会计人员对会计工作中出现的问题根本不按制度进行，而只是凭经验凭感觉去处理。这样就造成了会计信息的真实性难以保证。

（二）外部环境方面造成会计信息失真的原因主要有以下几点：

1、市场经济条件下，企业负责人对经济利益的追求，影响会计人员的独立性。

我国实行市场经济的时间还不长，人民尚未形成城市信用的价值观念，在新旧体制的过渡时期，由于法制不健全，尤其是由于经济利益的驱使，企业厂长经理常常不经过科学的分析就制定一些经济增长指标，并且以行政命令的形式下达给企业的会计人员，会计人员只有按经营者的意思隐匿真实的会计信息、粉饰经营业绩。会计人员隶属于企业，又由于其会计职能的特殊性（反映企业的财务状况、经营成果、现金流量）而这些结果将受到社会各界的特别关注，由于企业负责人对会计工作直接干预，影响了会计人员的工作独立性。

（二）会计方法不健全和执法力度不够

我国实行市场经济的时间不长，市场经济的发展要求有相关法律来规范，《会计法》的产生正是市场经济的需要。但是《会计法》存在一些不健全的地方，缺乏可操作性和权威性。例如：《会计法》规定单位负责人的义务一方面是支持会计人员会计机构的`工作，另一方面单位负责人不得干涉会计机构会计人员依法行使职权。但在实际工作中单位负责人干涉会计机构、会计人员工作行使职权的现象并不少见。这种情况下，会计职能表现不出来，会计职能成了领导的个人意志，并没有真正体现立法者的本意。会计人员和会计机构的合法权益没有真正得到保障，《会计法》的可操作性和针对性无法体现出来。而从执法角度：对会计信息失真的单位和个人的惩罚力度不够。例如：在例行的财务大检查中，对查出的违法违纪问题大多采取大事化小、小事化了的处理方法，使违法违纪的单位及负责人逍遥法外，同时对诚实守信的守法者带来了负面影响。

3、缺乏有力的外部监督机构

目前，我国既有代表国家利益的财政、实际、税务等国家监督机关，也初步建立了会计师事务所、审计师事务所等履行社会监督职能的社会中介机构，但对企业的监督仍不尽人意。财政、税务、审计等部门存在各自为政、重复监督、执法尺度不一的问题，削弱了国家监督的力度，社会监督也存在许多问题。由于注册会计师行业竞争激励，为招揽业务而答应客户一些不正当的要求，出具虚假审计报告的事务所也不在少数。

二、会计信息失真的对策

通过以上对会计信息失真原因的分析，如何从企业内外部因素对症下药进一步规范会计信息将会计信息纳入一个法制规范真实的理念框架之中，应从以下几个方面着手进行：

（一）提高会计人员的整体素质

会计人员即时企业的管理者又是会计信息的提供者。会计信息质量的好坏和会计人员素质的高低密不可分。所以，鉴于我国会计人员整体素质不高的情况，强化会计人员专业素质的学习，加强后续教育力度势在必行。会计人员专业教育和职称教育是阶段性的教育。它的施行是作为一名会计人员必须经历的过程。其次，由于会计工作具有很强的政策性，后续教育就显得尤为重要。它是会计人员提高业务水平的重要环节，它可以弥补会计专业教育于职称教育的不足，帮助会计人员不断更新知识，把握好《企业会计制度》、《企业会计准则》、《会计条例》解决好工作中的实际问题，适应新形势下对会计信息发展的要求。因此，对会计人员应有年度后续教育的强制规定，会计人员的后续教育记录可以作物用人单位录用会计人员及会计职称评聘的重要依据。在加强会计人员专业素质的同时，还应对会计人员的职业道德进行规范，使会计人员树立正确的人生观和价值观。在职业道德建设中，制定行业性的职业道德规范并认真贯彻落实，努力建设一支业务素质高、职业责任感强的会计队伍。

（二）建立健全会计内部控制制度

内部控制制度是现代企业及行政单位管理的重要组成部分，它的建立可保证会计信息的真实可靠，帮助企业和单位完成既定的工作目标和防范风险提高效率。笔者认为应从以下几方面进行控制：

1、建立有效的监督制度

监督制度可以使权力受到制衡，减少造假现象。通过监督，使的会计工作更趋于制度化；通过监督可以有效地预防和治理腐败。建立有效的监督制度，充分发挥职工代表大会、监事会的监督作用，建立良好的协调机制，使会计人员及时有效的从事会计工作。

2、建立会计人员岗位责任制度

建立会计人员岗位责任制度，是会计工作得以有效进行的前提。会计人员的岗位设置、岗位职责和标准都通过制度的方式确立下来，使会计人员明确自己的职责和权限，增强会计人员的岗位责任感。

（三）营造会计人员独立的格局

会计人员既是管理者，必须维护本单位的利益，同时又要国家利益的立场履行监督职责，维护国家利益。在这两种利益冲突的情况下，会计人员难以作出决定。所以应加强会计体制改革，实行会计委派制（会计委派制是把会计人员从企事业单位中独立出来，由国家对所有会计人员实行统一委派分级管理，会计人员代表国家对单位的经济活动实施直接监督单位负责人不得干预会计人员工作的一种管理体制）逐步地、适时地在中央和地方成立负责会计管理和会计人员委派工作的机构。将会计人员从企业中独立出来。只有在会计人员不直接接受企业负责人的直接领导的情况下，才能保持相对独立性，依照《会计法》履行会计人员的职责忠于职守、依法办事、坚持真理、维护财经纪律充分发挥会计监督的作用。

（四）加强会计立法和加大执法力度

《会计法》是我国规范和约束会计行为的最高法律。会计人员要加强对《会计法》的学习，使自己在进行会计工作的过程中依据《会计法》进行会计处理和核算。()《会计法》中对会计人员违法要承担的后果其力度是不够的，我们在会计立法中，应对《会计法》的部分原则性规定予以细致化，同时不断探索和出台相关配套措施，使单位领导、会计机构、会计人员三者形成一种良性的法律互动模式，在该模式中，三者均以法律为行为准则，其次，在执法过程中，对违反财经法规的现象要严格惩处，对造假的人员要依据有关法律法规依法追究责任。要做到执法必严，违法必究、责任明确。只有让造假者得不偿失、让诚实守信者得到应有的保护，才能为提高会计诚信度奠定良好的社会基础。

总之，要切实解决会计信息失真问题，保证会计信息真实可靠是一项艰巨而复杂的工作。在新形势下，我们只有不断加强会计队伍的建设和管理，不断规范会计工作，加强会计立法和执法力度，提高会计工作质量，真正做到朱F基总理在视察上海会计学院时提出的“诚信为本、操守为重、遵循准则、不作假帐”。只有这样，才能真正防范和避免会计信息失真。